Styrelsen för AdderaCare AB ("AdderaCare" eller "Bolaget") rekommenderar enhälligt aktieägarna i AdderaCare att acceptera det kontanta uppköpserbjudandet som lämnats av MedCap AB (publ) (”MedCap”).

Detta uttalande görs av styrelsen för AdderaCare i enlighet med punkt II.19 i Takeover-regler för vissa handelsplattformar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (”Takeover-reglerna”).

Bakgrund

MedCap har idag, den 17 november 2022, lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i AdderaCare att överlåta samtliga sina aktier i AdderaCare till MedCap (”Erbjudandet”). MedCap erbjuder 3,60 kronor kontant per aktie i AdderaCare. Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i AdderaCare till cirka 121 miljoner kronor.

Erbjudandet innebär en premie om cirka:

  • 18,0 procent i förhållande till stängningskursen för AdderaCare-aktien på Nasdaq First North Growth Market den 16 november 2022 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) om 3,05 kronor;
  • 28,5 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för AdderaCare-aktien på Nasdaq First North Growth Market under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 16 november 2022 om cirka 2,80 kronor; och
  • 38,7 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för AdderaCare-aktien på Nasdaq First North Growth Market under de 90 senaste handelsdagarna som avslutades den 16 november 2022 om cirka 2,59 kronor.

Acceptfristen för Erbjudandet förväntas börja den 2 december 2022 och sluta den 23 december 2022, med förbehåll för eventuella förlängningar.

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av bland annat att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att MedCap blir ägare till mer än 90 procent av samtliga aktier i AdderaCare. MedCap har förbehållit sig rätten att frånfalla ett eller flera av fullföljandevillkoren för Erbjudandet.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till MedCaps budpressmeddelande från den 17 november 2022 samt till den erbjudandehandling som MedCap kommer att offentliggöra före inledningen av acceptfristen. Dessa dokument kommer att vara tillgängliga via en länk från MedCaps webbplats, www.medcap.se.

Styrelsen har, efter skriftlig begäran från MedCap, medgivit MedCap att genomföra en bekräftande granskning av information (s.k. due diligence) rörande AdderaCare i samband med förberedelserna för Erbjudandet. MedCap har inte erhållit någon insiderinformation rörande AdderaCare i samband med denna granskning, med undantag för information som därefter ingick i AdderaCares Q3-rapport för 2022.

Intressekonflikt

Hans Andersson, styrelseordförande i AdderaCare, har, genom bolag och privat, lämnat ett åtagande att acceptera Erbjudandet och således åtagit sig att överlåta samtliga sina aktier till MedCap. Mot bakgrund av detta har Hans Andersson, i enlighet med Takeover-reglerna, inte deltagit i styrelsens handläggning av eller beslut i frågor som är relaterade till Erbjudandet sedan intressekonflikten uppkom. Övriga styrelseledamöter i AdderaCare, vilka alla är oberoende, har deltagit i handläggningen av Erbjudandet, och styrelsen har således varit beslutsför.

Styrelsens utvärdering av Erbjudandet

Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som styrelsen har ansett vara relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, AdderaCare och dess marknads historiska utveckling, nuvarande position, den förväntade utvecklingen, och därtill relaterade möjligheter och risker.

AdderaCares styrelse är av uppfattningen att Bolagets verksamhet under de senaste åren har utvecklats väl. Trots det har Bolagets finansiella situation blivit ansträngd, främst på grund av avyttringen av Linds Ortopediska per den 4 juli 2022, orsakat av att Linds Ortopediskas ramavtal med Region Stockholm upphörde den 30 september 2022 efter förlorad upphandling. För att Bolaget ska kunna utvecklas på bästa sätt, måste Bolagets finansiella ställning förbättras och återstående förvärvslån återbetalas samtidigt som det finns ett behov av förvärvslikviditet att användas för fortsatt tillväxt. Det är styrelsens bedömning att kostnaderna i form av utspädning som en sådan finansiering innebär är höga. Mot bakgrund av detta är det styrelsens bedömning att erbjudandet som MedCap lämnat är ett bra alternativ för nuvarande aktieägare. Styrelsen kan konstatera att vederlaget om 3,60 kronor per aktie innebär en premie om cirka 18,0 procent i förhållande till stängningskursen den 16 november 2022 och cirka 28,5 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet. Styrelsen är av uppfattningen att Erbjudandet representerar en marknadsmässig budpremie.

Styrelsen noterar vidare att MedCap avser påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen för det fall MedCap förvärvar mer än 90 procent av aktierna i AdderaCare. I samband därmed avser MedCap att verka för att aktierna i AdderaCare avnoteras från Nasdaq First North Growth Market.

Med hänsyn till det sammantaget anförda bedömer styrelsen att budet ligger i linje med styrelsens förväntningar avseende Bolagets framtida utveckling och att aktieägarna genom Erbjudandet blir kompenserade för Bolagets potential under aktuella omständigheter.

Styrelsens rekommendation

Sammantaget och mot bakgrund av ovanstående bedömer styrelsen att Erbjudandet, vid tidpunkten för lämnandet av denna rekommendation, är skäligt och rekommenderar enhälligt aktieägarna i AdderaCare att acceptera Erbjudandet.

Effekter för AdderaCare och dess anställda

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på AdderaCare, särskilt sysselsättning, och sin uppfattning om MedCaps strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättning och på de platser där AdderaCare bedriver sin verksamhet. MedCap har framfört nedanstående rörande de anställda och ledningsgruppen i AdderaCare utöver själva sammanslagningen:

”MedCap förväntar sig i övrigt inte att Erbjudandet kommer att ha några betydande effekter på de platser där AdderaCares dotterbolag bedriver verksamhet, dess ledningar eller anställda, såväl som deras anställningsvillkor. För moderbolagets ledning och anställda kan däremot Erbjudandet innebära förändringar som ännu inte är klarlagda.”

Styrelsen utgår från att MedCaps beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha någon annan uppfattning.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och ska tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.