Aktieägarna i AdderaCare AB (publ), org.nr 556936-0752, kallas härmed till årsstämma den 30 maj 2022. AdderaCares ABs årsstämma kommer att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.

AdderaCare välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den
30 maj 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägare kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Rätt till deltagande
Rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 maj 2022, dels anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget senast den 27 maj 2022. Se mer information nedan om förhandsröstning.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 23 maj 2022, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt på stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.adderacare.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 27 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till AdderaCare AB (publ), c/o Fredersen Advokatbyrå, Lästmakargatan 18, 111 44 Stockholm, eller per e-post till adderacare@fredersen.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelseledamöter
10.1 Hans Andersson (omval)
10.2 Sofie Redzematovic (omval)
10.3 Sanna Lindberg (omval)
10.4 Charlotte Stjerngren (omval)
10.5 Hugo Petit (nyval)
11. Val av styrelseordförande
Hans Andersson (omval)
12. Val av revisor
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (nyval)
13. Beslut om principer för utseende av och instruktioner för valberedningen
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier eller teckningsoptioner

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkt 1 samt 8-13)
Valberedningen föreslår:
att Filip Funk väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av fem (tidigare fem) ledamöter utan suppleanter,
att en revisor utan suppleanter ska utses till revisor,
att styrelsearvode ska utgå med 200 000 kronor (tidigare 200 000) kronor till styrelseordförande och med 100 000 kronor (tidigare 100 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter,
att arvode till ledamöter i det revisionsutskott som styrelsen avser att inrätta ska utgå med 20 000 kronor till utskottets ordförande och 10 000 kronor vardera till övriga två utskottsledamöter,
att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,
att Hans Andersson, Sofie Redzematovic, Sanna Lindberg och Charlotte Stjerngren omväljs, och att Hugo Petit väljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Bengt Olsson har avböjt omval,
att Hans Andersson omväljs till styrelseordförande,
att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB nyväljs till revisionsbolag (Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har upplyst att auktoriserade revisorn Tord Sassler utses till huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget),
samt
att följande principer för utseende av och instruktioner för valberedning ska gälla inför årsstämman 2023 innebärandes att valberedningen även åläggs att lämna förslag till arvodesnivåer för utskottsarbeten:

Valberedningen föreslår årsstämman 2022 att fastställa följande rutiner och instruktion för valberedning att gälla till dess annan instruktion antas.

Bolaget skall ha en valberedning som skall bestå av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna baserat på den ägarstatistik per den 30 juni året innan stämman som bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Styrelsens ordförande ska i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid, som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Bolagets styrelseordförande är sammankallande till första mötet.

Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ägarrepresentanterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och skall offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.

Om en eller flera av de aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska presentera förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

a) förslag till ordförande vid årsstämman;
b) förslag till antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter;
c) förslag till arvode till ledamöter i styrelsen;
d) förslag till arvode för utskottsarbete;
e) förslag till arvode till revisorer;
f) förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt val av revisorer; samt
g) förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag (i förekommande fall).

Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode från bolaget. Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess arbete. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete ska erläggas av bolaget under förutsättning att dessa godkänts av styrelsens ordförande.

Föreslagen ny styrelseledamot
Hugo Petit, född 1970 i Nederländerna, har över 15 års erfarenhet av olika CFO-roller i mindre och medelstora bolag i såväl noterade som onoterade bolag. Innan dess har han bland annat arbetat som konsult på McKinsey & Co samt arbetat som yrkesofficer inom nederländska försvaret där han bland annat tjänstgjorde i förre detta Jugoslavien. I rollerna som CFO har Hugo varit affärsnära och har bland annat erfarenhet av att bygga högkvalitativa och effektiva organisationer. I det arbete har han fokuserat mycket på ”empowerment” av personalen. Hugo är för närvarande CFO på Renewcell AB samt Styrelseledamot i Petit Consulting AB.

Hugo Petit är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen och oberoende i förhållande till större aktieägare.

Styrelsens förslag

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Fredersen Advokatbyrå på uppdrag av AdderaCare, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)
Till person att jämte ordföranden justera protokollet från bolagsstämman föreslås Henrik Carlsson, CFO AdderaCare, eller den som styrelsen anvisar vid dennes förhinder. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blivit rätt återgivna i protokollet från bolagsstämman.

Beslut om dispositioner av bolagets resultat (punkt 7b))
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier eller teckningsoptioner (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst femton (15) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2022. Betalning ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning eller annars med villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller kapital för utveckling av bolagets verksamhet. Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital, kapital för utveckling av bolagets projekt och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkten 14 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 33 716 835. AdderaCare innehar inga egna aktier.

Årsredovisning och revisionsberättelse, anmälnings- och fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernbolag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till AdderaCare, c/o Fredersen Advokatbyrå, Lästmakargatan 18, 111 44 Stockholm, eller per e-post till AdderaCare@fredersen.se, senast den 20 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos AdderaCare, Kullagatan 8, 252 20 Helsingborg och på www.AdderaCare.com, senast den 25 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Bolaget har sitt säte i Helsingborg.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf  

Helsingborg i april 2022
AdderaCare AB (publ)
Styrelsen